Czy na pewno spółka z o.o. to najlepsza forma prowadzenia firmy?

Strona główna/Prawo i Spółki/Czy na pewno spółka z o.o. to najlepsza forma prowadzenia firmy?

(Artykuł gościnny)

Paweł zawsze chciał zarabiać pieniądze. Dlatego już w wieku 8 lat zaczął pracować… na linii produkcyjnej w firmie swojego ojca. W pewien piękny dzień, około dziesięć lat po założeniu firmy, ktoś przyszedł do rodzinnej firmy w małym mieście:

– Stuk-puk!

– Kto tam?

– Kontrola Skarbowa – proszę otworzyć!

– Zapraszamy, wszystko u nas jest legalne, płacimy podatki, mieliśmy już niejedną kontrolę…

Po kilku godzinach przeglądania dokumentów…

– Co właściwie państwo sprzedajecie?

– Futerały na instrumenty muzyczne.

– A jaką stawkę podatku VAT stosujecie przy sprzedaży tych produktów?

– Zgodnie z przepisami 7%.

– To błąd! Zgodnie z przepisami od wyrobów kaletniczych VAT powinien być 22%!

– Jakich wyrobów??? My sprzedajemy akcesoria do instrumentów muzycznych, a w ustawie jest napisane jednoznacznie, że te akcesoria mają stawkę 7%! Wszystkie firmy w całej Polsce tak robią!

– Akcesoria muzyczne 7%, ale futerały na instrumenty muzyczne nie są akcesoriami…

Dalszej rozmowy nie ma sensu już przytaczać…

Niedługo później decyzja Naczelnika Urzędu Skarbowego i… bardzo upraszczając około 15% obrotu firmy za ostatnie 5 lat plus odsetki do zapłaty – termin? Już minął…

A obroty za ostatnie lata były spore. Firma była jednym z największych producentów w tym segmencie rynku. Kwota do zapłaty była niemożliwa do zapłaty. Oczywiście konsultacje z prawnikami i odwołanie do Dyrektora Izby Skarbowej – wynik negatywny.

Następnie skarga do Wojewódzkiego Sadu Administracyjnego – znów wynik negatywny. Ostatnia szansa przed Naczelnym Sądem Administracyjnym – właściciel firmy bierze najlepszego prawnika jakiego znalazł i… oczywiście wszystko ciągnie się latami…

W międzyczasie nieruchomości zabezpieczono hipoteką przymusową, a działalność firmy została praktycznie sparaliżowana.

Dzieci właściciela jak i pracowników „wołają jeść…”, więc zdeterminowany właściciel firmy nie mogąc „normalnie” prowadzić „własnej firmy” znalazł wspólników i otworzył dwie spółki cywilne z różnymi wspólnikami(nauczony doświadczeniem postanowił zdywersyfikować ryzyko). Po trzech latach okazało się, że jeden ze wspólników był nieuczciwy, a spółka cywilna ma wiele wad…

Nadszedł więc czas na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. I tu okazało się, że trzeba częściej skorzystać z prawnika oraz dobrego księgowego. Warto też samemu zapoznać się z KSH, aby być świadomym prezesem. Co więcej nie każda księgowa potrafi prawidłowo obsługiwać spółki, a błędy mogą kosztować…

Ale udało się wszystko wyprostować. Firma znów zaczyna dobrze prosperować. Sprzedaż z roku na rok rośnie, strzałem w dziesiątkę okazał się eksport: Europa, USA, Japonia, itd. I w końcu kolejny „sukces”: Naczelny Sąd Administracyjny przyznał rację podatnikowi! Trochę późno, bo tamtej działalności gospodarczej już nie ma… Właściciel przetrwał tylko dzięki swojej determinacji i założeniu „nowych” firm. Realny plus jest taki, że zwolniono hipoteki ustanowione na nieruchomościach…

W międzyczasie w ciągu 10 lat Paweł poznał każde stanowisko w firmie. Pracował na produkcji, w serwisie, w biurze oraz jako przedstawiciel handlowy. Po skończonej szkole ojciec powiedział: Paweł, jeśli chcesz iść na studia to musisz na to zapracować. Zajmiesz się wszystkimi sprawami formalnymi i podatkowymi – bo ja mam już dość urzędów…

I tak Paweł w wieku 18 lat został prezesem zarządu w rodzinnej firmie. Poszedł na wieczorowe studia zarządzania i cieszył się z możliwości wykorzystywania wiedzy w praktyce. Niestety po dwóch latach pakiet kontrolny udziałów w spółce przejął daleki wuj… Sytuacja stała się napięta, a Paweł został odwołany z pełnionej funkcji. Paweł kontrolując 25% udziałów, przestał mieć realny wpływ na spółkę.

Po kilku latach sporów, bezpodstawnych zarzutów o działanie na szkodę spółki, Paweł oddał wujowi swoje udziały, aby zakończyć ten rozdział historii. Razem z udziałami stracił wszystkie środki finansowe, które zostały wniesione do spółki w formie dopłat do kapitału zapasowego. Spółka wyzbyła się całego majątku i została zlikwidowana…

Paweł nie pamiętając wszystkich lekcji, założył własną działalność gospodarczą. Po sześciu latach prowadzenia działalności gospodarczej zorientował się, że popełnił błąd. Nie zauważył jednej drobnej zmiany, która zmieniła się w ustawie o VAT. Zmiana o tyle istotna dla niego, że przy niekorzystnej interpretacji mogła powodować utratę zastosowanego zwolnienia z podatku VAT.

Tego już wydało się za dużo. ZUS za właściciela firmy plus ZUS za żonę plus podatki plus ryzyko odpowiadania całym majątkiem nie tylko za swojej zaciągnięte zobowiązania (bo przecież dla człowieka odpowiedzialnego wydaje się to oczywiste), ale ryzyko odpowiadania całym majątkiem za błędy urzędników i absurdalne przepisy…

W spółce kapitałowej zarząd ponosi odpowiedzialność karno-skarbową, przy niewłaściwym działaniu lub zaniechaniu może ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki – ale przynajmniej jest szansa, aby się bronić. Osoba fizyczna zwykle nie zdąży nic zrobić w starciu z Urzędem Skarbowym lub bankiem.

I tak zamknięto działalność gospodarczą na rzecz otworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Obecnie Paweł w swojej strukturze wykorzystuje działalność gospodarczą(opodatkowaną ryczałtem 5,5% lub 8,5%), dwie spółki z o.o. (biuro rachunkowe oraz zarządzanie i inwestycje w nieruchomości) oraz rozlicza się jako osoba prywatna z najmu nieruchomości(dzięki amortyzacji dochody praktycznie nieopodatkowane).

W najbliższym czasie planuje utworzenie spółki akcyjnej, która przejmie cześć działalności. Na marginesie można dodać, że odpowiedzialność zarządu w S.A. jest mniejsza niż zarządu w sp z o.o. Za całą dokumentację finansowo-podatkową (również najem prywatny) odpowiada biuro rachunkowe.

Do biura rachunkowego trafił jakiś czas temu właściciel małej firmy budowlanej. Założył działalność gospodarczą 6 lat wcześniej. Dokumentację finansową (ryczałt ewidencjonowany) prowadził sam. Sam również zakładał działalność – przecież to nic trudnego. Niestety albo pani w okienku nieświadomie wprowadziła go w błąd, albo po prostu nie zrozumiał. Chciał być zwolniony z VAT, ale został zarejestrowany jako czynny podatnik VAT. Wystawiał przez około 5 lat rachunki bez VATu, nie składał żadnych deklaracji VAT7.

Aż pewnego dnia Urząd Skarbowy upomniał się o deklaracje oraz podatek VAT z odsetkami za cały okres prowadzenia działalności. Była to dla przedsiębiorcy bardzo duża kwota. Stracił większość oszczędności całego życia i zamknął działalność… Gdyby w takiej sytuacji od początku korzystał z biura rachunkowego, sytuacja albo nie miała by miejsca, albo podatek i odsetki były by zapłacone z OC biura rachunkowego.

Warto zapamiętać

1. Są sytuacje, w których działalność gospodarcza jest dobrym rozwiązaniem.

2. Sp. z o.o. jest najczęściej bezpieczniejszym dla przedsiębiorcy rozwiązaniem niż działalność gospodarcza.

3. Sp. z o.o. może być tańszym rozwiązaniem dla przedsiębiorcy.

4. Sp. z o.o. nie jest idealną formą prowadzenia działalności gospodarczej dla każdego.

5. Zakładając lub zmieniając formę działalności warto skonsultować się z doświadczonym prawnikiem oraz księgowym, którzy obsługują i znają z praktyki RÓŻNE formy działalności.

6. Niezależnie od rodzaju działalności warto korzystać z dobrego biura rachunkowego, które ponosi odpowiedzialność finansową za wykonywane usługi i potrafi doradzić w kwestiach prawidłowego wyboru formy i prowadzenia firmy.

7. Z polisy ubezpieczeniowej OC biura rachunkowego można pokryć podatek, odsetki i kary które przedsiębiorca musi zapłacić w związku w przypadku błędu lub zaniedbania księgowego.

8. Warto przeanalizować zarówno plusy jak i minusy prowadzenia sp z o.o. w konkretnej sytuacji.

Autor:
Paweł Korpyta
Przedsiębiorca, zarządca nieruchomości, właściciel biura rachunkowego,
absolwent “Akademii Biznesu Piotra Michalaka”

PS
Możesz zobaczyć Pawła m. in. pod koniec tego wideo – przyp. PM:

By |10 listopada 2015|Categories: Prawo i Spółki|12 komentarzy

About the Author:

Od 2005 roku prowadzi przedsiębiorców do lepszej jakości życia. Pomaga podwoić dochody i podwoić liczbę godzin wolnego czasu poprzez organizację firmy i innowacje w modelu biznesowym. Założyciel Akademii Biznesu Piotra Michalaka. Przeczytaj więcej o historii Piotra.

12 komentarzy

  1. Dominika 17 sierpnia 2016 w 13:32 - Odpowiedz

    Agato, my również współpracujemy z kancelarią Conselion. Widzę, że więcej osób ceni sobie ich fachową pomoc w zakresie prawnym i księgowości. Dobrze to słyszeć.

  2. Agata Kleta 4 sierpnia 2016 w 12:21 - Odpowiedz

    Sama bym się nigdy nie podjęła takiej kompleksowej analizy. Przeprowadziłam już dwie zmiany formy działalności gospodarczej, ale zawsze z ogromnym wsparciem prawników, bo obawiałam się strat i potyczek z US. Akurat u mnie nieocenioną pomocą jest zawsze kancelaria Conselion, bardzo profesjonalne podejście.

  3. Gabi 2 stycznia 2016 w 09:50 - Odpowiedz

    Całkowicie zgadzam się z autorem tekstu. Jestem przedsiębiorcą od 24 lat. Zaczynałam od własnej działalności, po 9 latach założyłam sp z o.o., ale żeby przenieść majątek obrotowy do sp. z o.o. i nie zbankrutować z powodu nagłego podwyższonego VAT od likwidacji prawie 8 lat firmy musiały prosperować równolegle, co też stało się dla urzędu sytuacją wysoce podejrzaną.
    Tak jak poprzednicy nie znam biura, które płaciłoby za różne błędy, bo najpierw musiałoby się przyznać do popełnienia błędu. Nie znam też biura, które miałoby czas na analizy sytuacji w każdej prowadzonej przez siebie firmie i jeszcze udzielać rad. Pozdrawiam

  4. Aga 22 listopada 2015 w 20:44 - Odpowiedz

    “Z polisy ubezpieczeniowej OC biura rachunkowego można pokryć podatek, odsetki i kary które przedsiębiorca musi zapłacić w związku w przypadku błędu lub zaniedbania księgowego.”

    Odsetki i kary – zgadzam się, ale podatek????? Tak dobrze to jeszcze nie ma 🙂

  5. Krzysiek 18 listopada 2015 w 23:09 - Odpowiedz

    A gdxie znaleźć dobre biuro rachunkowe?

    • Piotr Michalak 19 listopada 2015 w 13:51 - Odpowiedz

      W tym cała sztuka. Obecnie sprawdzamy różne biura rachunkowe, aby zrobić taką bazę godnych polecenia dla naszych Czytelników.

  6. Mateusz 17 listopada 2015 w 01:44 - Odpowiedz

    Sp.z o.o. też nie jest idealnym rozwiązaniem, wpadasz w podwójne opodatkowanie. Co innego taka konstrukcje Sp.z o.o. Sp.k. i o takie rozwiązanie trzeba przede wszystkim pokazywać klientom myślącym o przekształceniu działalności gospodarczej czy spółki cywilnej. Niestety w mailu nie było żadnej wzmianki na ten temat, co wcale mnie nie dziwi bo nie wiedzieć dlaczego biura rachunkowe nie chętnie proponują takie rozwiązania, dlaczego ?

    • Gabriela 19 listopada 2015 w 15:23 - Odpowiedz

      Dla biura rachunkowego nie powinno to robić większej różnicy ponieważ obydwie formy prowadzenia działalności ( Sp. z o.o. i Sp. z o.o. Sp.k.) wymagają prowadzenia pełnej księgowości. Z punktu widzenia księgowej jest to mniej więcej ten sam nakład pracy. Myślę, że raczej chodzi tu o obciążenia związane z ZUS-em ponieważ tu są różnice. Można również uniknąć podwójnego opodatkowania w majestacie prawa.

  7. Jerzy 16 listopada 2015 w 21:00 - Odpowiedz

    Witam,
    nie ma czegoś takiego jak Dyrektor Urzędu Skarbowego. Jest Naczelnik U S i jest to uwidocznione na niemal każdym druku US. Jeśli się ktoś odważy prowadzić biuro rachunkowe, a tym bardziej brać odpowiedzialność finansowa za błędy biura, to powinien o tym wiedzieć. Jest też inna ewentualność – są osoby prowadzące cudze życiowe sprawy beż wymaganej w tym zakresie wiedzy. Smutne to, ale bywa prawdziwe.
    Pozdrawiam – Jerzy (były przedsiębiorca).

    • Paweł Korpyta 17 listopada 2015 w 07:30 - Odpowiedz

      Zgadza się jest błąd w tekście. Powinno być Naczelnik Urzędu Skarbowego – Dyrektor jest w Izbie Skarbowej.

  8. Jacek 16 listopada 2015 w 16:51 - Odpowiedz

    Jakie to prawdziwe :). Sam miałem kilka potyczek z urzędem skarbowym. Nie wiem jak to się dzieje, ale nastawienie tego urzędu “pokaż, że nie jesteś złodziejem” chyba właściwe obrazuje całą sytuację.

Zostaw komentarz